“‘陶陶居’商标自授权许可食尚国味经营以来，品牌美誉度、影响力均有重大提升并还在不断上升中，原《商标使用许可合同》约定的许可费率已无法真实反映商标的价值，故预计授权许可合同到期后上调许可费率。”7月26日，记者从广州酒家发布的回复公告中获悉，目前“陶陶居”餐饮业务经营方食尚国味，旗下经营该品牌餐饮店14家，去年1-9月，仅10家门店的营收就超过亿元。
此前，广州酒家拟2亿元收购“陶陶居”100%股权，溢价292%。对此，上交所要求广州酒家需说明完成收购陶陶居股权后需缴交土地出让金的合理性、商标许可费率上调的可持续性、陶陶居近两年业绩增长的原因等。
明年上调商标许可费率符合行业平均水平
据了解，7月22日，广州酒家集团股份有限公司收到上海证券交易所上市公司下发的《关于对广州酒家集团股份有限公司股权收购相关事项的问询函》。
据问询函信息披露，陶陶居公司无形资产账面价值58.5万元，评估值5,224.15万元，评估增值5,165.65万元，评估增值率8,830.17%。
目前“陶陶居”商标许可给广州食尚国味饮食管理有限公司使用费率0.5%，2020年8月起将上调至1%，同时，许可陶陶居第十甫老店承租方的支付标准为1.5%。对此，上交所要求广州酒家补充披露商标许可使用费用从0.5%上调至1%和1.5%的可持续性，未来商标许可签约情况。
广州酒家回复称，陶陶居公司采用以餐饮带动食品销售的经营模式，主要业务包括食品经营、烘焙工坊和餐饮连锁店。根据该公司从上市公司公告中搜集到的类似市场同类快消品的商标许可授权情况，得出行业平均许可费率约为 1.5%，故预计授权许可合同到期后采用1.5%的市场许可费率。
据介绍，2015年8月19日，“陶陶居”商标拥有方与广州市食尚国味饮食管理有限公司（以下简称“食尚国味”）签订《商标使用许可合同》，将“陶陶居”商标许可食尚国味在餐馆范围内使用。该合同中所述餐馆是指：仅限于名字包含“茶楼”字样且实用面积在500平方米到2000平方米之间的连锁店铺，不包括陶陶居面包连锁店、食品专卖店、咖啡馆、自助餐厅、快餐馆、酒吧服务等。
根据双方签订的商标使用许可合同，目前许可使用费率为0.5%，2020年8月20日起将上调至1%，许可期限自2015年8月19日起至2024年3月20日止。同时根据双方于2016年6月28日签订的补充协议，在原合同商标许可期限满后，若陶陶居公司继续对外公开许可“陶陶居”商标在餐馆范围内使用，食尚国味承诺参加竞标。
广州酒家认为，陶陶居的品牌美誉度、影响力在不断上升，原租赁合同约定的许可费率已无法真实反映商标的价值，故预计授权许可合同到期后采用1.5%的市场许可费率。
据透露，食尚国味门店从2015年合同刚签订时的1间，扩展至2018年末的13间，2016-2018年总营业额复合年增长率达214%，呈现高速增长的状态。
另据食尚国味提供的2019年上半年经营报表，现已开业的14家食尚国味陶陶居门店2019年1-6月的累计营业额已超过预测全年营业额的50%，加上下半年的新开店，2019年预计可完成预测营业收入。广州酒家还预测，随着陶陶居门店开店扩张，品牌影响力提升较快，陶陶居品牌月饼及其他食品的细分品项、销售渠道、营业收入均会有较快增长，陶陶居自营食品销售收入预计2018-2025年复合增长率约16%。
陶陶居部分存货过期和破损，导致资产减值损失为负
上交所问询，广州酒家公开信息称，评估“已扣除需缴交的土地出让金5381.82万元”，广州酒家将在“完成收购后按要求缴纳土地出让金”。同时，又问及，为何2018年1-9月资产减值损失为负？
广州酒家回应称，2017年度，陶陶居公司在对存货进行盘点时候，发现部分月饼、冷冻等包装材料已经破损和过期，预期后续将无法继续使用，故此对相关原材料全额计提减值准备。
2018年1-9月，陶陶居公司出于降低公司损失，保护公司资产的角度，对相关包装材料进行分类处理，对部分仍有使用价值的包装材料加以利用，对部分确实无法利用通过变卖废品等方式回收部分款项。因此，陶陶居公司在2019年1-9月转回部分已计提的存货跌价准备，导致当期存货跌价损失为负数，进而导致公司整体资产减值损失为负数。
广州酒家还解释，“完成收购后按要求缴纳土地出让金”是因为，广州荔湾区第十甫路20与22号所属商业土地属于政府划拨土地，尚未办理有偿使用手续，土地使用年限也未作规定。该项土地使用权应作为使用寿命无法确定的无形资产，故公司未对上述土地计算摊销。
广州酒家指出，截至此次交易收购日止，陶陶居公司在接收相关划拨资产仅用于自主生产经营活动，并不涉及对外转让相关房产，陶陶居公司占有、使用该等建筑物不存在实质性法律障碍。故陶陶居公司暂未向相关国土部门缴纳土地出让金，亦未计提相应的负债。广州酒家将按照规定和政府主管部门的正式要求办理上述建筑物所占用划拨土地转为有偿出让使用的手续、缴纳国有土地出让金。
收购股权后将整合运营团队
广州酒家强调，该公司与陶陶居公司同为广州本地餐饮、月饼等传统食品的老字号品牌，业务类型方面与公司相近，且具有一定的经营基础。
“此次收购后，公司对陶陶居公司的经营有绝对控制力，并具有能够进一步提升陶陶居公司经营业绩的能力。”广州酒家称，收购陶陶居股权后，该公司将通过整合原有运营团队、品牌差异化定位、统筹营销资源与供应链等各种资源，互补协同，充分保障并提升陶陶居品牌经营能力。
【记者】欧志葵
【校对】杨远云
